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我们研究了两百多家公司的融资条目,告诉你若何防止被

时间:2017-11-07 09:15 来源:未知 作者:admin 点击:
咱们研讨了两百多家公司的融资条款,告知你若何防备被“套路”

原标题:我们研究了两百多家公司的融资条款,告诉你如何防止被“套路”

编者按:本文来自微信民众号“经纬创投”(ID:matrixpartnerschina),36氪禁受权发布。

我们曾经发送过一篇名为《无论顺境逆境,抓住你该抓住的--我们说的是高效融资法则》的稿子,其中非常详细地讲述了作为创始人若何识别跟推进融资傍边的法则相关事宜,以更快完成融资。

但现实是,在融资买卖谈判僵持不下时,常常会听到一方律师无奈地冒出一句:“这条就不要再纠结了,这是行业惯例”。一方盘算草草停止,另一方一脸懵圈。

VC/PE融资不像国际贸易,有成文通行的行业通例准则。融资买卖会谈中双方律师口中的“惯例”,多是基于自己处理过的项目经验形成的感性认知。缺乏足数据支撑,137.com辉煌一站,只凭举动的那一句“行业惯例”确实难以令人信服。

日前,汉坤律师事务所宣布了一份报告,他们从2016年度实现的数百个VC/PE融资项目中抽取了200多个,对其中的常见条款做了详尽的统计分析。为了创始人们更直不雅观地控制“行业惯例”,捉住个中要害。“年过融资事件数百起”的经纬法务小组贴心地摘录出其中7个核心条目,并配上了本人的点评分享给巨匠。

格雷厄姆说过:“最好和人类最基本的两项本性--贪婪和恐惧背道而驰,才华做出正确的投资决议。”融资切实也大致如此:比起感性,永丰棋牌,更多需要的是理性。以下,Enjoy:

董事

在统计的217个项目中,投资人有权委派董事的项目凑近99%;其中7%的项目对投资人委派董事设置了持股门槛。 

经纬点评:

董事会是公司的日常运营决议机构。为避免出现投票僵局,董事会席位宜为双数。

早期融资阶段,创始人录用的董事占董事会多数。早期投资人、能给公司带来本钱的投资人以及持股比例最大年夜的投资人可能委派董事。在极少数项目中,若创始人不能委派足足数目的董事,为保证创始人的投票权重,可约定创始人董事一人享有多个投票权。

优先认购 / 购买权

在统计的217个项目中,近94%的项目约定了在后续轮融资时,投资人享有优先认购权。投资人有优先认购权的项目中,投资人按持股比例(pro rata)享有优先认购权的约占77%,投资人可优先认购全体后续轮新股(super pro rata)的约占22%。两种情况下投资人均可认购其他现有股东放弃认购的新股。

90%以上的项目,约定了如果创始人让渡股份,投资人有优先购买权。其中超越50%的项目约定,如果首创人转股,投资人可优先购买全部待转股权,投资人之间按各自持股的相对比例分配份额。有濒临50%的项目约定投资人只能按其在公司的持股比例,优先购买待转股权。

经纬点评:

投资人的优先认购权/优先购买权是指当公司增资或股东转股时,投资人有权在同等前提下优先于其他人士认购公司增资或购买其他股东的待转股权,认购的比例可所以pro rata或super pro rata(差异见上图)。

当投资人持续看好公司时,凡是会决定行使优先认购权/优先购置权以保持其投资份额不增加。一些在公司持股比例较小的投资人,可能会在公司后续轮融资时有较强的增持愿望。公司能够恰当考虑这类投资人的须要,赐与其在后续轮融资时可超出其持股比例认购新股的超额认购权。

回购

在统计的217个项目中,近46%的项目约定创始人承担连带义务;约37%的名目商定仅公司承当回购责任;约11%的项目约定公司先回购,开创人承担补充责任。

统计显示,投资人更喜好按一定的年化利率来约定回购价格,77%以上的项目都是按照6%-20%的年单利或复利打算回购价格。按投资额的固定倍数来约定回购的项目仅约15%。

经纬点评:

回购是指在约定的回购事情发生时,投资人有权以必定的回购价钱(对于回购价格的统计见上图)要求公司、创始人购买投资人的股权,投资人加入公司的买卖。

回购条款影响公司股权分布、创始人权力。所以应限度在影响投资人的重大事情上--一般包括公司未能在预定时间前完成合格上市、创始人浮现严峻诚信成绩等。

早期融资阶段,投资人一般要求公司和创始人奇特承担连带回购义务。随着公司的成长,由公司来承担回购任务的情况会渐增。实践中,由于中国公司法对公司回购有严格限制,公民币架构项目的回购则普遍由创始人来完成。

清算 / 并购分配条款

在所统计的217个项目中,198个设置了清算优先权。其中, 90%以上的项目约定投资人先掉失落清算优先额,再按持股比例参与剩余资产分配。

约定清算优先权的项目中,优先清算额为1倍投资额的约占64%;1.1倍到1.5倍投资额的约占33%;其他倍数的约占3%。

经纬点评:

清算计帐优先是指当公司产生清算或相当于清算的事情(如公司发生操纵权变更或被并购)时,投资人有权优先于创始人获得清算优先额(对清理优先额的统计见上图)。在向投资人调配算帐优先额之后若有剩余资金,投资人有权连续加入残余财产的分配。

当下中国的创业公司融资中,财务投资人不清算优先权的情况无比罕见。创始人需关注投资人的清算优先额倍数。但凡C轮以后的融资,1倍的清算优先额比较难得;因为后轮投资额较高且往往优先受偿,给以后轮投资人的清算优先额倍数应低于早期投资人。

反浓缩

在统计的217个项目中,有198个项目约定了反浓缩条款。其中,采取加权平均计算的项目占比65%;采用完全棘轮盘算的项目占比35%。可见加权均匀更为主流。

经纬点评:

反浓缩调剂是指假如公司后续轮次的融资估值低于前序轮次,前序轮次的高估值投资人有权请求调高其持股比例,调整方法通常为要求公司平价增资或创始人零成本转股。因此,若投资人行使反稀释权利,则创始人份额会呼应增加。

以上图中反映的两种反浓缩机制,加权平均对创始人更有利一些。早期融资阶段公司无需纠结反浓缩条款,到后续融资估值较高时反浓缩被触发的可能性更高。创始人需存眷,无论采用何种价作风整机制,137.com辉煌一站,应尽量避免导致创始人失掉实际控制人地位。

拖售 / 领售

在统计的217个项目中,有153个项目约定了拖售权。此中,以时光为尺度的项目约占17%;以估值为标准的项目约占31%;以时间+估值为标准的项目占比30.07%。

经纬点评:

设想一种情形,局部投资者经由自身的市场开拓才干找到了合适的并购方,且创始人承认并购买卖估值跟计划,但其余少数股东不认可,那么并购方很可能会参加交易,陷入僵局。

拖售条款就是为处置类似成就而设置。拖售条目标意思在于,当公司年夜部分股东决定出售公司时,永丰棋牌,可以恳求其他股东一同出售。当然,137.com辉煌一站,创始人也可能不否认并购买卖估值和打算,所以创始报答了在拖售时有一定的话语权,可以要求只有创始人多数同意时才可以拖售。所以对拖售的时间和估值设置一定的条件,则可以适当放宽股东表决的要求。

对赌

在统计的217个项目中,永丰棋牌,198个项目没有对赌安排,占91.24%;仅有19个项目有对赌安排,占8.76%。

经纬点评:

对赌又称估值调解机制,即投资人要求公司在特定期限内完成一定的业绩、完成约定的目的或取得某种重要天资,否则投资人有权要求调低投资时的估值,差额部分由创始人以现金或股权的方式填补投资人。

对赌并非惯常投资条款。我们倡导创业者谨慎对待对赌条款。一方面,创业者心态易因事迹许诺而发生变革,作出短视决策;另一方面,不成控的政策因素也增加完成承诺的风险。

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